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Transkript VR 2.6.2 Was ist bei der Abgabe einer Absichtserklärung zu beachten?

Herzlich willkommen im Vertragsrecht. Im zweiten Teil meines Buches "Vertragsanbahnung" geht es jetzt um die Frage: Was ist bei der Abgabe einer Absichtserklärung, die man auch Letter of Intent nennt, vertragsrechtlich zu beachten? Darum geht es jetzt in dem Video 2.6.2 und ich werde Ihnen wieder in diesen 7 Unterkapiteln diesen Thema näher erläutern. Zunächst einmal, wie zum Beginn jeder meiner Videos, geht es um die Lernziele. Was will ich mit diesem Video erreichen? Ich möchte Ihnen einen typischen Fall zeigen in dem Absichtserklärungen, also Letter of Intents, eine Rolle spielen und alle im Zusammenhang mit Absichtserklärungen relevanten Begriffe erläutern. Das heißt, ich möchte Ihnen auch zeigen, welche betriebswirtschaftliche und rechtliche Bedeutung Absichtserklärungen in der Praxis haben, die sind nämlich schon sehr wichtig. Und ich möchte die Absichtserklärung wie gehabt wieder in die Phasen der Vertragsanbahnung systematisch einordnen, also auch bei diesem Instrument. Dazu gibt es einige Beispiele zu den Absichtserklärungen und natürlich wollen wir den gezeigten Fall lösen, damit Sie auch wieder Kompetenzen in der Lösung von Fällen bekommen. Okay.  Sind Sie bereit? Na dann machen wir uns an den Fall ran. Ich habe den Fall mal genannt: Der unbekannte Letter, denn, Hand auf das Herz, kannten Sie vorher einen Letter of Intent, bevor Sie dieses Video gesehen haben? Schauen wir mal.   Für das zu Verkauf stehende Unternehmen des Rainer Zweifel, hier oben sehen wir ihn, erhält dieser von einer Kaufinteressentin, nämlich der Zahnärztin Klara Zitter, einen sogenannten Letter of Intent. Er weiß gar nicht, was das ist, die Klara lächelt sich hier einen. Und das heißt, es stellen sich jetzt natürlich für den Rainer Fragen. Rainer möchte zunächst noch wissen, was ist eigentlich die rechtliche Bedeutung von einem Letter of Intent? Und dann möchte er natürlich wissen, welche Inhalte stehen eigentlich üblicherweise in einem Letter of Intent bzw. was muss darin stehen. Nun, wenn wir uns das noch einmal bildlich verdeutlichen. Wir haben den Verkäufer Rainer Zweifel, der möchte hier sein Unternehmen verkaufen und wir haben die Kaufinteressentin Klara Zitter, die ist also diejenige mit dem Geld und die haben jetzt also hier untereinander bestimmte Gespräche über den Unternehmenskauf getätigt. Dann schmeißt plötzlich die Klara Zitter einen Letter of Intent rüber und da steht drin "Wir beabsichtigen doch..." und dann stehen da so ein paar Sachen, Unterschrift und dann will sie die Unterschrift aller Beteiligten haben. Jetzt kommt der Jurist ins Spiel, das heißt, die Frage, die ja nun gestellt wird, welche richterliche Bedeutung hat ein Letter of Intent und welche Inhalte stehen eigentlich üblicherweise in einem Letter of Intent? Genau. Damit haben wir den Fall umrissen. Jetzt am Anfang wieder meine Bitte. Wenn Sie das bearbeiten, sie wissen, das Gehirn arbeitet eigentlich nur so richtig mit, wenn aktiv mittun, mitschreiben. Das heißt, Sie sollten die ersten Gedanken jetzt zur Lösung des Falls kurz skizzieren, legen Sie also das Video jetzt kurz weg oder machen Sie auf Pause, und während der Online-Vorlesung auch immer schön wieder Pause drücken, denn wenn Sie neue Erkenntnisse haben an Ihrer eigenen Lösung, dann schreiben Sie die auf. Sie können dann mit der letzten Lösung abschließend im letzten Kapitel vergleichen und sagen "Herr Richter, ich weiß viel mehr als Sie, ich habe noch gute Ideen zu Ihrer Lösung." Okay? Na gut. Aber jetzt geht es schon los mit den ersten Lösungshinweisen.     Wenn ich nämlich in die Begriffe einsteige, da werde ich schon das erste ein bisschen vertiefen. Das was nämlich hier den Rainer Zweifel interessiert, welche Bedeutung hat ein Letter of Intent. Dazu sollte man erst einmal dort ansetzten zu klären, was ist überhaupt ein Letter of Intent? Nun, dieser aus dem anglo-amerikanischen Rechtskreis stammende Begriff, der wird auch LOI genannt, also wenn Sie den mal hören, nicht komisch gucken und sagen "Hab ich noch nie gehört", nein, Sie haben nämlich beim Herrn Richter jetzt schon Wirtschaftsrecht gehabt, Sie wissen jetzt, was ein LOI ist. Das heißt, begrifflich wird darunter eine den Hauptvertrag vorbereitende, meist in Briefform abgegebene Erklärung verstanden. Und in der Regel enthält diese eine Absichtserklärung, ich muss immer sagen in der Regel, weil es gibt, ganz viele Arten von LOIs und normalerweise zeige ich Ihnen ja die Regeln, also das, was immer so regelmäßig in der Praxis genommen wird. Sie müssen jetzt natürlich gucken, ob das bei Ihnen genauso ist. Also in der Regel ist eine Absichtserklärung drin, zu einem bestimmten rechtsgeschäftlichen Ergebnis, also bei uns hier mit dem Rainer Zweifel, Ihr wollt irgendwann einmal eine Unternehmensübertragung machen zusammen mit der Klara Zitter. Da ist es also sozusagen der Begriff eines LOIs.  Nun, ich habe Ihnen mal im Internet ein Muster ausgesucht. Und zwar von der IHK Frankfurt, die hat ein großes Portal auf ihren Seiten dort. Im ersten Teil geht es bei diesem Letter of Intent, die ich ein bisschen gekürzt habe, Sie können sich den Rest dann bei der IHK anschauen. Da geht es zum Beispiel so los: Absichtserklärung zwischen der Firma Anwender GmbH in A Stadt, so nennen die das auf den IHK-Seiten, und die wird Anwender GmbH genannt und der Firma BELG, dass ist übersetzt Beste EDV-Lösung GmbH in B Stadt, man hat sich da auch ein paar nette Namen ausgedacht. Und das ist sozusagen die Überschrift. Und jetzt hat ein Letter of Intent sehr oft eine Vorbemerkung. Da steht zum Beispiel drin, dass die Anwender GmbH ihr Betriebssystem umstellen möchte und beabsichtigt insofern Software von dieser BELG einzusetzen und BELG zusätzlich mit der Projekt- und Einführungsunterstützung zu beauftragen.  Und im zweiten Teil sagen die dann, die Parteien halten nachstehend den Stand ihrer bisherigen Verhandlungen und ihre vorläufige Vereinbarung fest. Das ist so ein bisschen wie das Verhandlungsprotokoll, was ich vorher hatte, aber hier in diesem Letter of Intent steht noch immer mehr drin. Hier sagen die ganz klar noch mal, sie begründen damit noch keine Verpflichtung zum Abschluss eines Lizenz- und Dienstleistungsvertrages, also ist das auch schon einmal geklärt. Vielmehr haben die Parteien bis zur Unterzeichnung des entsprechenden Vertrages das Recht, jederzeit ohne Angaben von Gründen von den weiteren Verhandlungen Abstand zu nehmen. Okay, damit das einfach ganz klar ist.  In dem dritten Teil geht es dann darum, dass der später abzuschließende Hauptvertrag in den einzelnen Punkten schon aufgeführt wird. Soll wesentlichen Inhalt haben. Und dann geht es ganz klar zum Beispiel um den Gegenstand des zwischen Anwender GmbH und BELG abzuschließenden Lizenz- und Dienstleistungsvertrages, also wir sind hier schon sehr viel konkreter als in vielen Verhandlungsprotokollen, aber es gibt da natürlich eine Überlappung zwischen Verhandlungsprotokoll und dem Letter of Intent. Ein Zeitplan wird hier oftmals reingeschrieben. Es wird oftmals das Inkrafttreten und die Laufzeit der Absichtserklärung geregelt. Es wird etwas über Geheimhaltung festgehalten, und es gibt, ganz wichtig, die Schlussbestimmung. Da steht zum Beispiel auch sehr häufig der Gerichtsstand drin und daran merken Sie den Unterschied zu einem Protokoll. Da steht eigentlich nie etwas über Gerichtsstände drin und hier in Absichtserklärungen, da ist man einfach schon konkreter, schon verpflichtender, will schon mehr untereinander festzurren. Gut. So haben Sie jetzt mal ein kurzes Muster gesehen. Wie gesagt, es gibt den ausführlichen Text auf den IHK-Seiten.  Sie haben schon gemerkt, Herr Richter ist überzeugt von seinem LOI, der ist sehr bedeutsam. Deswegen die Frage "Sind LOIs bedeutsam?", das können Sie sich schon denken. Eine Absichtserklärung kann große Bedeutung haben, wenn zum Beispiel sehr große Vertragsobjekte vorliegen, die sich aufgrund des Umfangs oder anderer Umstände zeitlich hinziehen. Also hier beim Unternehmenskauf, den kann man zwar in einer Woche durchziehen, zum Stress aller Beteiligten, der Unternehmensbetrater, Rechtsanwälte usw., aber lieber Rainer hier, du machst mit der Klara hier einen Unternehmensverkauf, lass dir ruhig Zeit. Und da kann man dann schon in einem früheren Stadium einfach eine rechtssichere und planungssichere Arbeit machen, indem man die Details einfach reinschreibt. Und deswegen ist ein Letter of Intent schon sehr wichtig.   Systematisch wollen wir natürlich auch noch einmal einordnen, wie ist also die Systematik? Die Systematik heißt einfach Mitte. Das heißt, den Letter of Intent würde ich in die Mitte der  Vertragsanbahnungsphase einordnen, Sie kennen hier schon unsere 3 Phasen. Ganz am Anfang eines  lebenden Vertrages, beginnen die Grundlagen, beginnt die Anbahnungsphase, erste Überlegung zum Vertrags-Management gemacht, wie wollen wir überhaupt vorgehen. Dann hatten wir die Verhandlungsprotokolle, hatten wir uns in einem anderen Video uns angeschaut und dann kommt der Letter of Intent, ja? Danach kommt dann, das werden Sie in späteren Videos noch sehen, Vorkaufsvereinbarungen und auch die Option und dann der Vorvertrag, nicht damit verwechseln, der Letter of Intent ist noch kein Vorvertrag. Also das heißt, hier sind wir sozusagen in der Mitte beim Letter of Intent. Und wenn wir das noch einmal genauer anschauen: Die meisten Formulierungen der LOIs sagen keine rechtliche Bindungswirkung im Hinblick auf diesen Vertragsschluss aus. Aber darin wird also rein rechtlich nichts Verbindliches fixiert. Es wird nur eine Verhandlungsposition desjenigen wiedergegeben, der zum Beispiel auch die Erklärung abgegeben hat. Aber, rechtliche Bindungswirkung kann sich im Einzelfall aus dem Inhalt des LOIs ergeben. Dazu müssen meistens folgende Umstände vorliegen. Das sind jetzt mal Beispiele hier. Also für einen ausnahmsweise bindenden Letter of Intent. Wenn zum Beispiel eine Zusicherung der grundsätzlichen Kauf- oder Veräußerungsbereitschaft durch mindestens einen der Beteiligten, also hier zum Beispiel die Klara Zitter sagt: "Ich will das auf jeden Fall kaufen", dann hat man da schon einen kleinen bindenden Charakter dieser Aussage. Es gibt auch manchmal Zusicherungen keine verdeckten Parallelverhandlungen mit Dritten zu führen, also wenn der Rainer Zweifel sagt: "Liebe Zitter, in der Zeit, wo dieser Letter of Intent läuft, verhandle ich nicht mit Dritten. Dann kannst du dich also auch richtig darauf konzentrieren und auch Kosten schon ein bisschen machen, weil du hast schon einmal hier den ersten Schritt in der Tür. Ich werde mit dir verhandeln." Das sichert sie ab. Sie müssen auch dran denken, an unsere culpa in contrahendo. In einem solchen Fall könnte nämlich auch die Zuwiderhandlung gegen solche Bestätigungen es zu einer Vertrauenshaftung nach den Grundsätzen des Verschuldens bei Vertragsschluss, also culpa in contrahendo, kommen. Das sind 280 Abs. 1 in Verbindung mit 311 Abs. 2 BGB. Es ist ja schon ein bisschen eine Art Selbstbindung des Abgebenden eines LOIs eingetreten. Also da haben sie schon ein bisschen, was in der Hand, wenn Sie dann Kosten verursachen, dass sie das von den anderen ersetzt bekommen.  Gut. Wollen wir noch einmal Beispiele, noch einmal ein paar Hinweise geben, wo es dann zum Beispiel Muster gibt. Also je nachdem, was sie suchen, wir haben da zum Beispiel von Herrn Kösters in NZG 1999, 632 die Seite, einiges zu finden. Wenn sie im gewerblichen Mietrecht ein bisschen was suchen, dann hier noch eine Fundstelle. Aber die Beste, muss ich schon sagen, ist zurzeit bei den EDV-Software-Kauf LOI bei der IHK Frankfurt, die man auch auf andere Bereiche übertragen kann. Gut, wie weit sind Sie denn mit Ihrer Lösung? Wollen wir mal vergleichen? Ich meine schon. Wie ist die Lösung des Falls? Im Fall des Unternehmers Rainer Zweifel ist da mit dem erhaltenen Letter of intent von unserer Klara Zitter keine Kaufverpflichtung gegenüber der Interessentin gegeben. Inhaltlich hatte er noch gefragt, kann sich Rainer zum Beispiel an den Mustern der IHK orientieren und bei den weiteren Verhandlungen auf Präzisierung noch fehlender Inhalte zum Beispiel bestehen. Wie gesagt, Rainer, es ist sehr bedeutsam dieser LOI, auch wenn er noch nicht rechtlich verbindlich ist. Du erlangst damit Rechtsicherheit und zunehmende Verbindlichkeit. Aber bitte auch die Käuferin, die Klara Zitter, aber es war hier gefragt, aus der Sicht des Rainers. Also welche Bedeutung hat ein Letter of Intent? Was sagt der Jurist? Rechtssicherheit und zunehmende Verbindlichkeit. Und dann kann man noch sagen zu der Frage, welche Inhalte stehen üblicherweise in einem Letter of Intent. Nun der wesentliche Inhalt des Hauptvertrages wird umrissen, dann Zeitplan, dann Laufzeit der Absichtserklärung, Geheimhaltung und weitere Sachen. Okay. Damit meine ich haben Sie alle Lernziele erreicht. Sie können einen typischen Fall zeigen, in dem Absichtserklärungen eine Rolle spielen. Mit dem Begriff Letter of Intent können Sie jetzt etwas anfangen. Und Sie wissen, welche Bedeutungen Absichtserklärungen in der Praxis haben können. Und natürlich können Sie ihn systematisch einordnen. Außerdem sind Sie in der Lage Beispiele für Inhalte von Absichtserklärungen zu geben. Und Sie haben den angesprochenen Fall lösen können und wieder kleine Kompetenzen erreicht. Ja, weiter geht es mit dem nächsten Video 2.6.3 und dort wollen wir uns mal die Option angucken. Aber jetzt erst einmal herzlichen Dank für das Mitmachen in diesem Video.                                                    

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