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Transkript HR 1.1.7 Was heißt „Transparenz“ im Handelsrecht?

In diesem Video geht es um das Wesensmerkmal: "Transparenz". In dem Fall, den wir in dem Einstiegsfall ganz am Anfang der Lernvideos gesehen haben, ging es um den vergesslichen Ingenieur. Ja, denn der hatte seinen Prokuristen entlassen und der Rudolf Schnellhammer hat aber leider vergessen, das ins Handelsregister reinzuschreiben. Und aus Rache hat dieser böse Ralf Rum, der Prokurist, vom ahnungslosen Dirk Sabbert ein altlastenverseuchtes Betriebsgrundstück gekauft. Und die Frage war jetzt: Muss Schnellhammer das Grundstück bezahlen? Und was gilt, wenn Dirk Sabbert von der Entlassung Kenntnis hatte? Hier sehen Sie noch mal das Bild und die Hauptfrage war: Ist das Geschäft mit Dirk Sabbert rechtlich wirksam? Wirkt es also zulasten des Bauingenieurs, Rudolf Schnellhammer, der von seinem Ex-Prokuristen, aber leider nicht im Handelsregister eingetragen, vertreten worden ist? Gut. Erst einmal wieder die Begriffe. Es geht um die Löschung einer Prokura. Die Löschung einer Prokura ist nur dann rechtlich anderen Vertragspartnern gegenüber wirksam, wenn dieses im Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht worden ist. Daran fehlt es aber hier im Fall. Darauf kann ich gleich hinweisen. Denn die Prokura und deren Löschung ist eine eintragungspflichtige Tatsache – auch ein wichtiger Begriff. Die Löschung einer Prokura muss im Handelsregister zwingend eingetragen werden, sodass die Löschung auch dann nicht gilt, wenn eigentlich das zugrunde liegende Vertragsverhältnis mit dem Vertreter erloschen ist, also auch, wenn der Rum eigentlich gar nicht mehr angestellt ist, entlassen worden ist, das gilt einfach weiter. "Wo steht das Herr Richter?" Nun, die Vorschriften, die für die Lösung dieses Falls von Bedeutung sind, sind zunächst einmal im § 53 Abs. 2 HGB zu finden. Dort geht es um die Löschung einer Prokura und die Frage der Eintragungswirkung nach § 15 Abs. 1 HGB. Das müssen wir uns mal anschauen. Zunächst § 53 Abs. 2 im HGB. "Das Erlöschen der Prokura ist in gleicher Weise wie die Erteilung zur Eintragung anzumelden." Okay, also ganz klar, es muss eingetragen werden. Dann § 15 Abs. 1, Satz 1 HGB. Das ist eine schwierige Vorschrift, aber wir werden sie ja hier nur mal antippen. Es geht ja nur um das Wesensmerkmal "Transparenz". "Solange eine in das Handelsregister einzutragende Tatsache nicht eingetragen und nicht bekannt gemacht ist, kann sie von demjenigen, in dessen Angelegenheiten sie einzutragen war, einem Dritten nicht entgegengesetzt werden, es sei denn, dass sie diesem bekannt war." Sie sehen schon sehr eine verschachtelte, verklausulierte Regelung hier im Gesetz, enthält eigentlich drei Teile und die werden wir uns jetzt noch einmal langsam anschauen. Also: Solange die Löschung der Prokura des Vertreters Rum noch nicht im Handelsregister eingetragen worden ist und er immer noch im Namen des Schnellhammers mit "ppa." auf Verträgen unterzeichnet, wirkt das für den Schnellhammer. Etwas anderes gilt nur dann, wenn der Dritte, hier Dirk Sabbert, von der Entlassung des Vertreters Rum wirklich weiß, denn dann ist der Dritte ja nicht mehr schutzwürdig und die Wirkung des Handelsregistereintrags ist also anderweitig zerstört worden, weil er das einfach wusste. Betriebswirtschaftlich und rechtlich gesehen muss man also in diesem Fall Folgendes festhalten: Unterschreibt der Vertreter Rum noch weitere Verträge, muss der Schnellhammer diese erfüllen, denn dem Sabbert ist das ja nicht bekannt und dem Sabbat muss er also das Grundstück dann abkaufen und diesem das auch bezahlen. Der Vertreter Rum wird dann dem Vertretenen Schnellhammer natürlich schadensersatzpflichtig gegenüber, denn er wusste ja, dass er entlassen war. Im Innenverhältnis wusste er, dass er mit der Entlassung auch die Vertretungsmacht verloren hat und das Vertrauen war ja nicht mehr da. Wenn das Grundstück also ein Verlustgeschäft ist, wovon wir ausgehen können bei altlastverseuchten Grundstücken, dann kann man daraus die Schadenshöhe bestimmen und dann muss der Vertreter letztlich die Zeche zahlen. Aber der Sabbert, der ja hier gutgläubig darauf vertraut hat, dass der Prokurist noch eingetragen im Handelsregister auch Sachen machen darf, der wird dann geschützt. Also, die Prokura ist hier wirksam und der Schnellhammer muss das bezahlen. Das ganze Risiko, dass hier ein Prokurist entlassen war und nicht machen durfte, was er gemacht hat, das wird hier verlagert ins Innenverhältnis zwischen Vertreter und Vertretenem Schnellhammer. Fraglich ist natürlich, ob der Vertreter überhaupt noch genügend Geld hat, den Schaden dem Vertetenen Schnellhammer dann zu ersetzen. Das kann ja ein paar Millionen kosten, so ein Grundstück zu entseuchen. Dieses Liquiditätsrisiko trägt aber der Schnellhammer, denn – und das ist auch fair – er hätte ja nur die Löschung rechtzeitig eintragen lassen müssen! Und von daher ist diese Regelung betriebswirtschaftlich und rechtlich also auch okay. In der Alternative wäre es aber allerdings anders. Der Vertetene Schnellhammer muss dann das Grundstück nicht abnehmen und bezahlen, wenn beide gemeinsam bewusst mit Schädigungsabsicht gegenüber dem Schnellhammer gehandelt haben. Dann sieht das ganz anders aus. Dann ist auch der Vertretene schutzbedürftiger als der Geschäftsverkehr. Die Transparenz, die wir in diesem Fall haben, die ist durch das Handelsregister zwar gegeben, er wäre Prokurist noch gewesen, pro forma, aber die wurde ja zerstört, diese Transparenz, weil nämlich der Dirk Sabbert ganz genau wusste: "Der hat keine Vertretungsmacht mehr." Also irgendwo hat das auch mal seine Grenzen, dieses Handelsregister. Gut. Damit haben wir uns das Wesensmerkmal "Transparenz" angeschaut. Im nächsten Video geht es um das Wesensmerkmal "Schnelligkeit". Herzlichen Dank fürs Zuschauen.

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